隨著改革開放的不斷深入，以及企業(yè)經(jīng)營實踐的探索，“返程投資”這一企業(yè)運作模式也越來越受到人民的關(guān)注。返程投資的運作模式前期大多與離岸公司注冊、跨境并購等想關(guān)聯(lián)。那么返程投資有哪些條件和優(yōu)勢？

什么是返程投資

返程投資是指境內(nèi)居民通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)，即通常所說的特殊目的公司，在境內(nèi)開展的直接投資活動。也稱為“假外資”、回流資本或迂回資本，是指由境內(nèi)的資本通過各種渠道流通到境外，以外國直接投資的名義再返回到境內(nèi)的投資。

返程投資的方式有哪些

① 購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)。

② 在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

③ 通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)

④ 協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)

⑤ 向境內(nèi)企業(yè)增資

境內(nèi)投資者多選擇香港地區(qū)或其他國際離岸注冊地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地，例如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞舌爾和薩摩亞等國際離岸注冊地。而在諸多優(yōu)惠政策中起最主要作用的便是所得稅優(yōu)惠政策。

返程投資的優(yōu)勢

① 稅務(wù)優(yōu)惠

運用返程投資運作的企業(yè)在中國境內(nèi)可以享受稅務(wù)優(yōu)惠，通過返程投資變成“變身”的企業(yè)就會受到當?shù)卣亩Y遇，并得到各種優(yōu)惠政策，例如“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，這也是民營企業(yè)主對海外注冊趨之若鶩的一個重要原因。

例如企業(yè)可以選擇在香港注冊成立一家公司，并利用用香港公司與原有企業(yè)合資，在開發(fā)區(qū)組建新的合資企業(yè)，享受到了政府招商引資的所有優(yōu)惠政策待遇。

② 實現(xiàn)曲線上市

返程投資利于企業(yè)海外曲線上市，實現(xiàn)海外曲線上市的重要一步便是返程頭程。例如注冊開曼公司A,然后以A公司名義注冊香港公司B,通過離岸賬戶使得B公司具備資金來回購國內(nèi)公司的資產(chǎn)或者股權(quán)，再以B公司名義在國內(nèi)設(shè)立一家獨資的外資公司C。返程投資利于企業(yè)在境外上市，不僅能規(guī)避國家對境外上市的政策限制，而且對國內(nèi)子公司重組的難度和成本都較低。

③ 可以保護自身利益

以海外公司名義進入像中國這樣的市場，還有保護自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經(jīng)營。