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2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《公司法》發(fā)布，該新法案將于2024年7月1日生效。與2018年《公司法》相比，從公司注冊資本制度、股東權(quán)利義務及公司治理結(jié)構(gòu)等方面進行了較大調(diào)整，這將對今后公司的設(shè)立和運營產(chǎn)生重大影響。
新公司法更改的內(nèi)容不少，對原法案做了很多刪除、新增、修改，都對各大企業(yè)家們經(jīng)營公司有著很大影響。歸納總結(jié)其中影響范圍最為廣泛的重要改變，主要有以下9點：
1. 股權(quán)、債權(quán)可以作為非貨幣的出資形式。
2. 有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要其他股東投票，書面通知即可。
3. 轉(zhuǎn)讓未到認繳截止日期的股權(quán)由買方按期繳納，賣方承擔補充責任。
4. 注冊資金五年內(nèi)實繳，需要慎重評估自己的出資能力。
5. 實繳制下，股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利。
6. 股東提前出資償還公司債務。
7. 失信被執(zhí)行人不得擔任公司董、監(jiān)、高。
8. 縱向與橫向法人人格否認制度。
9. 擴大股東查閱公司財務資料的范圍。
“出資、股權(quán)、股東、轉(zhuǎn)讓、法人”等關(guān)鍵字眼在重要改變中反復出現(xiàn)，顯然新法案對公司股權(quán)的影響極大。那么法案實施后，這些重大改變對企業(yè)家們有哪些具體的影響？需要提前做好哪些準備呢？
影響一：企業(yè)投融資方式變化，戰(zhàn)略投資更加靈活
在新的公司法下，投資方有了更多的選擇。以往，投資公司意味著必須用現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)（如設(shè)備、技術(shù)等）去換取目標公司的股權(quán)。但現(xiàn)在，根據(jù)新的法規(guī)，投資方可以使用手中的股權(quán)和債權(quán)作為非貨幣形式的出資，這為投資者提供了更多的靈活性。
這一變化將大大提高資本的利用率。以前，股權(quán)和債權(quán)往往只是資源交換的最終形式。但現(xiàn)在，它們可以被重新利用，無需額外動用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。這使得投資者能夠根據(jù)自己的資產(chǎn)配置和流動性需求，更加靈活地選擇出資方式。
這種改變也降低了投資者的門檻。通過股權(quán)和債權(quán)入資，現(xiàn)金流較少的投資者就有了更多的投資機會，能夠更好地轉(zhuǎn)移和分散投資風險。
然而，這種方式也可能引起爭議。對股權(quán)和債權(quán)的價值評估是一個復雜的過程，可能會導致投資方和被投資方在價值上產(chǎn)生分歧，從而引發(fā)矛盾。此外，股權(quán)和債權(quán)的價值受市場波動影響較大，如果大量投資者采用這種方式進行投資，可能會帶來額外的市場風險。
投資者可以善用這一規(guī)定，充分利用手中的資源，激發(fā)新的資本活力。
對于融資方來說，新的公司法使得有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)更加靈活。在過去，持有有限責任公司股權(quán)想要對外轉(zhuǎn)讓需要其他股東的討論和投票，這一流程相對復雜。
然而，新的公司法簡化了這一流程。不再需要其他股東的討論和投票，只需書面通知，其他股東決定是否要優(yōu)先回購即可，大大簡化了股權(quán)出讓流程。
這種簡化將提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的靈活性和效率，被市場視為積極信號。有限責任公司吸引外部投資者的能力將得到增強。對于需要資金的股東來說，通過股權(quán)融資解決資金問題將更加迅速。
在新的規(guī)定下，如果賣方在未完成實繳的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么實繳責任也將轉(zhuǎn)移到買方身上，買方需要支付實繳的資金。如果買方未按時支付全部實繳資金，則賣方需要補足。這增加了購買股權(quán)的成本，因此在購買股權(quán)時需要核實認繳出資情況，以避免承擔不必要的責任。
新法規(guī)要求企業(yè)在五年內(nèi)實際出資注冊資金，這增加了股權(quán)激勵的成本和風險。過去，員工持股平臺通常無需實際出資，但現(xiàn)在要求實際出資，增加了企業(yè)的負擔，包括資金和財務審計等成本。
對于想要采用員工持股平臺進行股權(quán)激勵的企業(yè)主，需要仔細評估自身的資金能力，以免影響主營業(yè)務的發(fā)展。已經(jīng)采用員工持股平臺的企業(yè)主需要重新調(diào)整資金安排，可能會影響到運營資金和其他投資計劃，尤其對于初創(chuàng)企業(yè)主來說，影響更大。
被激勵者（如高管、合伙人）也需要謹慎評估出資能力，否則將失去股東權(quán)利，并需承擔提前出資償還公司債務的責任。
在許多企業(yè)股權(quán)激勵方案中，被激勵者通常沒有實際出資，這可能導致股權(quán)失效。超過五年未實際出資的情況下，公司將發(fā)出催繳通知書，若仍不繳納，股權(quán)將被宣布失效。
實際出資可能影響個人的現(xiàn)金流，且若持股平臺公司（或業(yè)務公司）遭遇破產(chǎn)或清算等問題，股東可能需承擔股東責任，并提前出資償還相應的公司債務。
根據(jù)新法規(guī)，被股權(quán)激勵的個人只能自行出資或請求公司補足出資，同時需要公司法定代表人在出資證明書上簽字，因此必須慎重評估個人的出資能力。
對于合伙人而言，除了考慮出資能力、股東權(quán)利和債務責任外，還需警惕由債務責任衍生的失信被執(zhí)行人風險。如果業(yè)務公司擁有債務，個人作為股東卻無法提前實際出資，可能會被法院判定為失信被執(zhí)行人，對個人未來的創(chuàng)業(yè)之路產(chǎn)生不利影響。因此，在成為業(yè)務公司的持股合伙人時，除了考慮個人的業(yè)務能力外，也需慎重考慮個人的出資能力。
根據(jù)新法規(guī)，企業(yè)家需重新評估股權(quán)架構(gòu)以規(guī)避連帶責任風險。在過去，有限責任公司破產(chǎn)時，只清算內(nèi)部資產(chǎn)，而不牽涉自然人股東或法人股東的債務責任。
但在新公司法下，若公司破產(chǎn)，其控股股東將被連帶追責。即便母公司未完全控股，只要債務人能證明母公司存在不當行為，如低息貸款或低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，母公司也需承擔債務責任。
此外，對于擁有多個業(yè)務公司的企業(yè)家而言，以往一家公司破產(chǎn)不影響其他公司。但新法規(guī)下，若能證明公司背后的老板濫用職權(quán)，其他公司也需連帶承擔債務。
新法還擴大了股東查閱公司財務資料的范圍，使舉證更為容易。在法律底線之上，企業(yè)家需注意刑法修正案中的相關(guān)規(guī)定，以免觸犯刑事犯罪。
