中國證監(jiān)會發(fā)布公告，6家境內(nèi)企業(yè)云工場、廣聯(lián)科技、進(jìn)馨科技、山友國際、微巴士、斯凱蒙太陽能獲批備案通知書，取得境外上市前置條件。值得注意的是，通過備案的其中四家都是VIE架構(gòu)，分別是云工場、廣聯(lián)科技、進(jìn)馨科技和微巴士。此公告在資本市場引起了廣泛關(guān)注，與之密切相關(guān)的ODI境外投資備案和37號文登記的重要性再次被提及。

VIE架構(gòu)企業(yè)境外投資備案實(shí)現(xiàn)突破

2023年3月31日，《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及配套指引文件（簡稱“境外備案新規(guī)”）正式實(shí)施，為推動更多具備高質(zhì)量發(fā)展?jié)撡|(zhì)的企業(yè)獲得適合自身發(fā)展的資本市場的支持建立了良好預(yù)期。

當(dāng)年，兩家采用VIE架構(gòu)的企業(yè)——車車科技（赴美上市）、極兔速遞（赴港上市），取得境外上市備案通知書，極大提振了企業(yè)境外上市的信心。

車車科技是汽車保險(xiǎn)科技公司北京車與車科技有限公司的開曼公司，按照計(jì)劃，車車科技將通過與境外特殊目的收購公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合并，實(shí)現(xiàn)在美國納斯達(dá)克證券交易所上市。2023 年 6 月26 日，車車科技在證監(jiān)會申請備案，同年9月14日，收到了中國證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案通知書。

極兔速遞于2023年6月向港交所提交IPO申請，當(dāng)年9月15日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了關(guān)于極兔速遞環(huán)球有限公司境外發(fā)行上市備案通知書，目前公司已于2023年10月27日成功上市。

VIE架構(gòu)境外上市備案實(shí)現(xiàn)"暢行"

隨著資本市場對外開放的步伐加快，境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管法規(guī)制度體系成為市場矚目的焦點(diǎn)。經(jīng)過數(shù)月的試運(yùn)行，境外上市備案新規(guī)已正式落地，為眾多企業(yè)提供了更為明確的指引。

國家鼓勵(lì)支持國內(nèi)企業(yè)跨境上市融資，根據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，自《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實(shí)施以來，企業(yè)上市備案數(shù)量激增。截至2024年3月31日，在提交境外上市備案申請的241家企業(yè)中，有47家企業(yè)是帶VIE架構(gòu)提交境外上市備案申請，其中21家為僅存在VIE架構(gòu)企業(yè)，26家為同時(shí)存在直接持股紅籌架構(gòu)及VIE架構(gòu)企業(yè)。這意味著VIE架構(gòu)的合法性和有效性得到了證監(jiān)會的肯定。

近期，證監(jiān)會通過了四家VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市備案，分別是云工場、廣聯(lián)科技、進(jìn)馨科技和微巴士。

境外投資上市如何辦理ODI備案

2021年對于我國境內(nèi)企業(yè)境外上市（特別是美股上市）而言，絕對是一個(gè)不平凡的一年。跨境上市因其上市主體和實(shí)際運(yùn)營主體在不同法域之下，本身面臨不同法域監(jiān)管沖突的問題。
2021年12月24日，隨著中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）公布《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》，明確傳遞了我國監(jiān)管部門對于境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管態(tài)度，對促進(jìn)境內(nèi)企業(yè)依法合規(guī)境外上市，利用不同法域資本市場實(shí)現(xiàn)規(guī)范健康發(fā)展，起到了積極引導(dǎo)和規(guī)范作用。新規(guī)較我國原先對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管方式而言，大的變化是對境內(nèi)企業(yè)境外直接上市和間接上市，“一視同仁”地監(jiān)管。

境外投資備案ODI如何快速通過審批？

1.境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)生需求，企業(yè)需要對外成立或收購企業(yè)來開展業(yè)務(wù)，過程中發(fā)生對境外主體打投資款的需求；

2.辦理ODI境外投資備案，通過商務(wù)部、發(fā)改委審批通過，取得相關(guān)證書；

3.海外企業(yè)注冊，ODI能投資的國家，截止19年已發(fā)布，能對外投資的國家多達(dá)172個(gè)國別（地區(qū)）；

4.海外企業(yè)開設(shè)銀行，用來接收境內(nèi)投資款或海外企業(yè)利潤回款。

ODI境外投資備案所需資料

1、實(shí)行備案管理的境外投資

（1）境內(nèi)投資的主體信息（包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、法定代表人身份等）；

（2）《境外投資備案表》；

（3）對外設(shè)立或并購的相關(guān)協(xié)議；

（4）其他特殊情況資質(zhì)證明材料；

2、實(shí)行核準(zhǔn)管理的境外投資

（1）境內(nèi)投資的主體信息（包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、法定代表人身份等）；

（2）《境外投資申請表》；

（3）境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；

（4）并購類境外投資須提交《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》；

（5）其他特殊情況資質(zhì)證明材料

37號登記的重要性

隨著境內(nèi)企業(yè)提交境外上市備案通知書日趨常態(tài)化，37號文的作用和重要性也日益凸顯，作為中國籍自然人在海外持股的唯一合規(guī)登記及中國籍自然人境外資金回境的唯一合規(guī)通道，37號文不僅規(guī)定了境內(nèi)居民通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資活動時(shí)的外匯管理要求，同時(shí)也明確了境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司必須實(shí)行登記管理。隨著資本市場的不斷開放和國際化進(jìn)程的深入，37號文將繼續(xù)發(fā)揮其重要作用，助力境內(nèi)企業(yè)在全球資本市場中占據(jù)一席之地。

搭VIE或紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外架構(gòu)后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

如果銀行在對境外架構(gòu)進(jìn)行穿透后發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，境內(nèi)實(shí)體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。