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ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投資，是中國(guó)企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。它涵蓋中國(guó)投資主體直接向境外或通過其控制的境外實(shí)體，以資本、權(quán)益注入或融資、擔(dān)保等形式，獲取境外企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)等活動(dòng)。
ODI境外投資備案主要適用于兩種情況：
新設(shè)境外公司：內(nèi)地企業(yè)作為股東，全資或控股，在香港或海外新設(shè)公司。
并購境外公司：內(nèi)地企業(yè)作為并購主體，控股境外公司，并需進(jìn)行盡職調(diào)查。
很多人對(duì)于ODI境外投資備案存在這樣的疑問，是先注冊(cè)海外公司還是先備案，下面來詳細(xì)說明。
依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》的明確規(guī)定，企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，首要步驟是通過商務(wù)部門及發(fā)改委的雙重審批，成功獲取《企業(yè)境外投資證書》及《項(xiàng)目備案通知書》。隨后，方可在投資目標(biāo)國(guó)進(jìn)行公司注冊(cè)、銀行開戶等程序，并返回國(guó)內(nèi)投資主體開戶行完成外匯登記手續(xù)。此流程確保了企業(yè)境外投資的合法性與規(guī)范性，是每位投資者必須遵循的正規(guī)路徑。
為優(yōu)化前期準(zhǔn)備，建議企業(yè)可提前在目標(biāo)投資國(guó)進(jìn)行企業(yè)名稱預(yù)注冊(cè)，若當(dāng)?shù)責(zé)o此要求，則直接啟動(dòng)國(guó)內(nèi)ODI投資備案流程，待手續(xù)完備后再進(jìn)行境外公司注冊(cè)。
值得注意的是，不同地方政府在具體執(zhí)行上述法規(guī)時(shí)，存在理解與執(zhí)行上的差異。例如，上海地區(qū)在監(jiān)管上相對(duì)更為嚴(yán)格，要求企業(yè)必須先獲得項(xiàng)目批文及登記證書，方可設(shè)立境外公司。而深圳等部分地區(qū)，則可能在一定時(shí)限內(nèi)（如三個(gè)月或更短）允許企業(yè)先行設(shè)立境外公司，但此類操作存在后續(xù)備案及資金出境時(shí)遭遇阻礙的風(fēng)險(xiǎn)。
從合規(guī)性與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“先備案，后注冊(cè)”的原則，特別是需完成商務(wù)部登記作為前提。若因特殊原因需先設(shè)立境外公司，務(wù)必謹(jǐn)慎評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)，并確保在合理期限內(nèi)完成必要的備案手續(xù)，以免對(duì)后續(xù)資本運(yùn)作及企業(yè)戰(zhàn)略布局造成不利影響。
1. 境外設(shè)立公司再投資：ODI境外投資備案知多少？
問： 境外設(shè)立公司后再投資，需要ODI備案嗎？
答： 簡(jiǎn)單來說，ODI（對(duì)外直接投資）是中國(guó)企業(yè)“出?！钡耐ㄐ凶C。無論是新建、并購還是其他方式，只要涉及對(duì)境外企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的獲取，都需要進(jìn)行ODI備案。特別是涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、行業(yè)的投資，還需核準(zhǔn)管理。但請(qǐng)注意，ODI僅針對(duì)直接設(shè)立的境外企業(yè)，空殼公司或境外企業(yè)的二次投資不在此列。若境內(nèi)公司在境外再投資新設(shè)或控制新公司，則需重新辦理ODI；而境外公司獨(dú)立再投資，則無需重復(fù)備案。
2. ODI證書丟失怎么辦？
問： ODI證書不慎丟失，能補(bǔ)登記嗎？
答： 不幸丟失《企業(yè)境外投資證書》后，無法直接補(bǔ)領(lǐng)，需重新辦理。但前提是通過主管部門的嚴(yán)格審核，確認(rèn)境外企業(yè)無違規(guī)行為。同時(shí)，需準(zhǔn)備詳盡的申請(qǐng)材料，包括企業(yè)信息、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、董事會(huì)決議、盡職調(diào)查報(bào)告等，以證明投資的真實(shí)性與合規(guī)性。
3. ODI備案何時(shí)可后補(bǔ)？
問： 哪些情況下可以后補(bǔ)ODI備案？
答： 已運(yùn)營(yíng)的境外公司通常無法后補(bǔ)ODI備案。但若公司尚未開戶、無實(shí)際運(yùn)營(yíng)，且股東為大陸公司（非自然人），可嘗試補(bǔ)做，具體需根據(jù)各城市政策而定。
4. 先注冊(cè)境外公司，還能補(bǔ)辦ODI嗎？
問： 境外公司先注冊(cè)了，還能補(bǔ)辦ODI嗎？
答： 原則上，境外子公司注冊(cè)時(shí)間不得早于ODI通知書出具之日。但實(shí)際操作中，根據(jù)企業(yè)所在城市、境外公司設(shè)立時(shí)長(zhǎng)及運(yùn)營(yíng)情況等因素，有時(shí)仍有補(bǔ)辦可能。建議咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，量身定制解決方案。
5. 補(bǔ)辦的ODI備案影響融資上市嗎？
問： 補(bǔ)辦的ODI備案，后續(xù)融資上市會(huì)受影響嗎？
答： 對(duì)于計(jì)劃融資上市的企業(yè)，建議先辦理ODI備案再注冊(cè)境外公司。因?yàn)镺DI證書和境外公司注冊(cè)證明書的日期差異，可能被視為不合規(guī)瑕疵，影響融資上市的合規(guī)性審查。融資上市對(duì)合規(guī)性要求極高，任何瑕疵都可能成為潛在障礙。因此，建議企業(yè)遵循正規(guī)流程，確保每一步都合規(guī)合法。
