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最近關(guān)于恒大集團(tuán)的負(fù)面新聞引起了廣泛關(guān)注，其實(shí)恒大集團(tuán)并非中國(guó)的本土企業(yè)，而是總部位于英國(guó)的恒大。其注冊(cè)地位于開(kāi)曼群島，而非中國(guó)。恒大崩盤(pán)后，高管集體離婚，后是注冊(cè)外企低價(jià)收購(gòu)了自己的汽車品牌。緊隨其后的是在美國(guó)申請(qǐng)了破產(chǎn)保護(hù)。這波騷操作讓債權(quán)人驚掉了下巴，這也讓很多人對(duì)注冊(cè)開(kāi)曼公司產(chǎn)生了誤解。恒大集團(tuán)為什么要在英屬開(kāi)曼群島注冊(cè)呢？這背后有很多復(fù)雜的原因。
開(kāi)曼群島一直是備受矚目的稅收洼地，無(wú)數(shù)跨國(guó)公司紛紛選擇注冊(cè)開(kāi)曼公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃。另外，開(kāi)曼群島穩(wěn)定的法律制度以及保障投資者權(quán)益的制度也大受好評(píng)。然而，把總部設(shè)在開(kāi)曼群島也存在一定風(fēng)險(xiǎn)， “境外注冊(cè)”可能讓公眾質(zhì)疑企業(yè)想要逃避監(jiān)管和審計(jì)，從而引發(fā)爭(zhēng)議。
我們需要指出一個(gè)常被誤解的現(xiàn)象：中國(guó)企業(yè)在開(kāi)曼群島注冊(cè)并非單純?yōu)榱吮芏悾瑢?shí)際上更多的是為了方便融資和上市。在CRS “全球反避稅”政策背景下，開(kāi)曼群島的BI稅功能越來(lái)越弱化。并且2019年開(kāi)曼發(fā)布了開(kāi)曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)指引(Guideline)，意味著富豪們的“BI稅天堂”徹底崩塌。
除此之外，在A股上市的流程較為繁瑣，因此很多企業(yè)選擇在美國(guó)納斯達(dá)克上市以更快地籌集資金。這也是為什么許多國(guó)內(nèi)企業(yè)會(huì)選擇在美股和港股上市的主要原因所在。
談到企業(yè)在企業(yè)注冊(cè)開(kāi)曼公司和企業(yè)境外上市，就不得不提VIE架構(gòu)，那什么是VIE架構(gòu)呢？
VIE架構(gòu)，英文表述為Variable Interest Entities，可變利益實(shí)體，被解讀為“協(xié)議控制”，備受國(guó)內(nèi)企業(yè)推崇，方便企業(yè)上市融資。新浪開(kāi)啟了VIE模式上市的先河，后來(lái)大批互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛效仿。
在VIE架構(gòu)中，境外公司通常由中國(guó)企業(yè)的創(chuàng)始人或高管控制，通過(guò)一系列合同，實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司的控制，各種協(xié)議搭建架構(gòu)最終目的是解決對(duì)外投資限制。VIE架構(gòu)旨在協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)企業(yè)與境外融資主體之間的合作關(guān)系。下面是VIE架構(gòu)的經(jīng)典模式：
眾所周知，眾多互聯(lián)網(wǎng)巨頭例如百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪等都注冊(cè)了開(kāi)曼公司，并且將開(kāi)曼公司作為上市主體。那為什么要選擇開(kāi)曼而不是BVI呢？
相比于 BVI，承認(rèn)開(kāi)曼公司作為上市主體的國(guó)家比較多，因此開(kāi)曼公司通常作為上市主體。尤其是在美國(guó)上市，美國(guó)是不承認(rèn) BVI 作為上市主體的。另外目前香港只允許注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。
中國(guó)企業(yè)選擇將開(kāi)曼公司作為境外上市主體的原因之一是為了融資和上市的便利性。境外市場(chǎng)通常對(duì)中國(guó)企業(yè)更加友好，而且上市流程更為簡(jiǎn)便。開(kāi)曼公司作為境外上市的主體有其獨(dú)特優(yōu)勢(shì)：
稅收優(yōu)惠：開(kāi)曼群島政府對(duì)個(gè)人和信托業(yè)務(wù)不征稅，僅征收少量的年度管理費(fèi)，可以有效降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。
融資便利：開(kāi)曼公司在國(guó)際金融界享有良好聲譽(yù)，得到國(guó)際大銀行的認(rèn)可。為中國(guó)企業(yè)提供了更廣泛的融資渠道。
公司信息高度保密：開(kāi)曼公司對(duì)股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、股權(quán)占比信息和企業(yè)收益等信息進(jìn)行嚴(yán)格保護(hù)，有助于維護(hù)企業(yè)的隱私。
開(kāi)曼公司在中國(guó)企業(yè)國(guó)際化和資本市場(chǎng)發(fā)展中扮演著重要的角色。中國(guó)企業(yè)選擇注冊(cè)開(kāi)曼公司并不僅僅是為了節(jié)稅，更多是用于國(guó)際融資和境外上市，這一現(xiàn)象反映了全球化背景下企業(yè)出海的“求生欲”。境外注冊(cè)和VIE架構(gòu)的應(yīng)用使中國(guó)企業(yè)能夠更好地參與國(guó)際市場(chǎng)，融資更為便捷，提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。
