| 37號文登記解讀（個人境外投資備案）

37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，由于文件名冗長，常被簡稱為“37號文”。

根據(jù)該規(guī)定，中國境內(nèi)的個人投資者只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資，具備合格投資者條件，換句話說，37號文提供了境內(nèi)個人投資者合法合規(guī)持有境外公司股權(quán)或股份的唯一途徑。

此外，只有完成37號文登記并滿足相關(guān)要求的境內(nèi)個人投資者，才能保證境外投資收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流境內(nèi)合法合規(guī)。

| 哪些情況需要辦理37號文登記

在香港上市搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)如果不辦理登記。

境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法。這種情況下需要做個人境外投資備案。

中國自然人唯一合法合規(guī)的方式是通過遵守37號文來持有境外公司的股份。從而避免可能的法律風險和違規(guī)行為，也有助于維護投資者的合法權(quán)益，促進資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。

| 需要辦理37號文登記的主題

在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記，主要包括以下三類人：（1）中國籍的企業(yè)創(chuàng)始人（2）中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東（3）中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工 。

| 37號文登記的操作流程

步驟1: 創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）

步驟2: 辦理37號文初始登記

步驟3: 新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)

步驟4: 簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

步驟5: 境外投資人注入資本

步驟6: 如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記根據(jù)我們的實際操作經(jīng)驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過適當披露往往不會對上市造成實質(zhì)不利影響。但是后期做補登記，否則資金無法派回中國境內(nèi)